17 CFR 229. 404 - (مورد 404) معاملات با افراد مرتبط ، مروج و افراد کنترل خاص.

(الف) معاملات با افراد مرتبط. هر معامله را توصیف کنید ، از ابتدای سال مالی آخرین ثبت کننده یا هر معامله پیشنهادی در حال حاضر ، که در آن ثبت نام کننده یا شرکت کننده بوده و یا مبلغ درگیر آن بیش از 120،000 دلار است ، و در آن هر شخص مرتبط مستقیم یا مستقیم داشته باشدیا علاقه مادی غیرمستقیماطلاعات زیر را در مورد معامله فاش کنید:

(1) نام شخص مرتبط و مبنایی که شخص در آن شخص مرتبط است.

. علاقه به ، معامله.

(3) ارزش تقریبی دلار مبلغ درگیر در معامله.

(4) ارزش تقریبی دلار مبلغ علاقه شخص مربوط به معامله ، که بدون توجه به میزان سود یا ضرر محاسبه می شود.

(5) در مورد بدهی ، افشای مبلغ درگیر در معامله شامل بزرگترین مبلغ کل اصلی برجسته در دوره ای است که افشای آن ارائه می شود ، مبلغ آن از آخرین تاریخ عملی ، مبلغ اصلی ، مقدار اصلی است. پرداخت شده در دوره هایی که برای آن افشای فراهم شده است ، میزان سود پرداخت شده در دوره ای که برای آن افشای ارائه شده است ، و نرخ یا میزان سود قابل پرداخت در بدهی است.

(6) هرگونه اطلاعات دیگر در مورد معامله یا شخص مرتبط در زمینه معامله که با توجه به شرایط معامله خاص برای سرمایه گذاران مادی است.

دستورالعمل به مورد 404 (الف). 1. برای اهداف بند (الف) این مورد ، اصطلاح مربوط به این معنی است:

آ. هر شخصی که در هر زمان در هر زمان در هر زمان مشخص شده باشد که در آن برای افشای بند (الف) این مورد ، لازم است:

ii. هر نامزد برای مدیر ، هنگامی که اطلاعاتی که توسط بند (الف) این مورد خواسته شده است در یک پروکسی یا بیانیه اطلاعاتی در رابطه با انتخاب آن نامزد برای مدیر ارائه می شود. یا

iiiهر عضو خانواده فوری یک مدیر یا مدیر اجرایی ثبت کننده یا هر نامزد برای مدیر هنگامی که اطلاعاتی که توسط بند (الف) این مورد خواسته شده است در یک بیانیه پروکسی یا اطلاعات مربوط به انتخاب آن نامزد ارائه می شودکارگردان ، به معنای هر کودک ، نوه ، والدین ، ناپدری ، همسر ، خواهر و برادر ، مادر شوهر ، پدر و مادر ، داماد ، داماد ، برادر زن یا خواهر-در قانون چنین مدیر ، مدیر اجرایی یا نامزد مدیر و هر شخص (غیر از مستاجر یا کارمند) که خانواده این مدیر ، مدیر اجرایی یا نامزد مدیر را به اشتراک می گذارد. وت

ب. هر شخصی که در هر یک از دسته های زیر قرار داشته باشد ، وقتی معامله ای که چنین شخصی علاقه مادی مستقیم یا غیرمستقیم داشته باشد یا وجود داشته باشد وجود داشته است:

من. یک دارنده امنیتی تحت پوشش ماده 403 (الف) (229. 403 پوند (الف)) ؛یا

ii. هر یک از اعضای خانواده فوری در هر یک از این افراد امنیتی ، به معنای هر کودک ، پشته ، والدین ، ناپدری ، همسر ، خواهر و برادر ، مادر شوهر ، پدر و مادر ، داماد ، داماد ، برادر-در قانون ، یا خواهرزاده چنین دارنده امنیتی و هر شخص (غیر از مستاجر یا کارمند) که خانواده چنین دارنده امنیتی را به اشتراک می گذارد.

2. برای اهداف بند (الف) این مورد ، معامله شامل هرگونه معامله مالی ، ترتیب یا رابطه (از جمله بدهی یا ضمانت بدهی) یا هر سری از معاملات ، ترتیبات یا روابط مشابه محدود نمی شود.

3. مبلغ درگیر در معامله با تعیین ارزش دلار مبلغ موجود در معامله مورد نظر محاسبه می شود ، که شامل موارد زیر است:

آ. در مورد هرگونه اجاره نامه یا سایر معامله های ارائه شده برای پرداخت های دوره ای یا اقساط ، مبلغ کل کلیه پرداخت های دوره ای یا اقساط مربوط به یا بعد از شروع آخرین سال مالی ثبت کننده ، از جمله هرگونه پرداخت مورد نیاز یا اختیاری که در طول یا در نتیجه گیری انجام می شود. اجاره نامه یا سایر معامله ها برای پرداخت های دوره ای یا اقساط ؛وت

ب. در مورد بدهی ، بزرگترین مبلغ کل بدهی های برجسته در هر زمان از ابتدای سال مالی آخرین ثبت کننده و کلیه مبلغ بهره قابل پرداخت در سال مالی گذشته.

4- در مورد معامله مربوط به بدهی:

آ. موارد زیر بدهی ممکن است از محاسبه میزان بدهی مستثنی باشد و نیازی به افشای آن نیست: مبالغی که از طرف شخص مرتبط برای خرید کالاها و خدمات مشمول شرایط تجارت معمول ، برای سفرهای تجاری معمولی و پرداخت هزینه و سایر موارد است. معاملات در دوره عادی تجارت ؛

ب. برای افراد مرتبط با آن که در دستورالعمل 1. b. به بند (الف) این مورد ؛وت

ج. اگر وام دهنده یک بانک ، انجمن پس انداز و وام باشد ، یا دلال دلال که تحت تنظیم فدرال رزرو T (12 قسمت CFR قسمت 220) اعتبار خود را افزایش می دهد و وام ها به عنوان گذشته ، بازسازی بدهی های غیرقانونی یا مشکل دار در صورتهای مالی تلفیقی فاش نمی شوند. افشای بند (الف) این مورد ممکن است شامل بیانیه ای باشد ، در صورتی که چنین باشد ، وام به چنین افرادی:

من. در دوره عادی تجارت ساخته شد.

ii. با همان شرایط ، از جمله نرخ بهره و وثیقه ، به عنوان مواردی که در آن زمان برای وام های قابل مقایسه با افرادی که به وام دهنده مربوط نمی شوند ، غالب بودند. وت

iiiبیش از خطر طبیعی جمع آوری یا ارائه سایر ویژگی های نامطلوب را شامل نمی شد.

5. A. افشای یک رابطه اشتغال یا معامله مربوط به یک مدیر اجرایی و هرگونه جبران خسارت مرتبط با آن که ناشی از آن رابطه اشتغال یا معامله نیست ، مطابق با بند (الف) این مورد در صورت وجود ارائه نمی شود:

من. جبران خسارت ناشی از رابطه یا معامله طبق ماده 402 (229. 402 پوند) گزارش شده است.

ii. مدیر اجرایی یکی از اعضای فوری خانواده نیست (همانطور که در دستورالعمل 1 به بند (الف) این مورد مشخص شده است) و چنین جبران خسارت تحت ماده 402 (229. 402 پوند) به عنوان جبران خسارت برای خدمات به ثبت کننده در صورتی که مدیر اجرایی به دست آمده است ، گزارش شده است. یک مدیر اجرایی نامگذاری شده بود زیرا این اصطلاح در ماده 402 (الف) (3) (229. 402 پوند (الف) (3)) تعریف شده است ، و چنین جبران خسارت تصویب شده است ، یا به هیئت مدیره ثبت کننده برای تصویب توصیه شده است ،توسط کمیته جبران خسارت هیئت مدیره (یا گروهی از مدیران مستقل که عملکرد مشابهی را انجام می دهند) از ثبت کننده. یا

iiiمعامله شامل بازیابی جبران خسارت به اشتباه محاسبه شده در 17 CFR 240. 10d-1 (b) (1) (iii) و استانداردهای لیست قابل اجرا برای اوراق بهادار ثبت کننده است ، که مطابق ماده 402 (W) (w) فاش می شود. 229. 402 (W)).

ب. در صورت گزارش جبران خسارت مطابق با ماده 402 (k) (229. 402 پوند (k)) ، افشای جبران خسارت به یک مدیر لازم نیست.

6. شخصی که با یک شرکت ، شرکت یا نهاد دیگری که با ثبت نام درگیر معامله یا رابطه ای است ، در نظر گرفته نمی شود که به معنای بند (الف) این مورد علاقه مادی غیرمستقیم داشته باشد:

آ. علاقه فقط بوجود می آید:

من. از موضع این شخص به عنوان مدیر شرکت یا سازمانی دیگر که طرف معامله است. یا

ii. از مالکیت مستقیم یا غیرمستقیم توسط چنین شخص و سایر اشخاص مشخص شده در دستورالعمل 1 تا بند (الف) این مورد ، در کل ، کمتر از ده درصد از سهام عدالت به شخص دیگری (غیر از مشارکت) که یک استطرف معامله ؛یا

iiiاز چنین موقعیت و مالکیت ؛یا

ب. این علاقه فقط از موقعیت چنین شخص به عنوان یک شریک محدود در مشارکت ناشی می شود که در آن شخص و سایر اشخاص مشخص شده در دستورالعمل 1 تا بند (الف) این مورد ، کمتر از ده درصد علاقه دارند و شخص اینگونه نیستیک شریک عمومی در این مشارکت جایگاه دیگری ندارد.

7. افشای اطلاعات مطابق با بند (الف) این مورد در صورتی ارائه نمی شود:

آ. معامله در جایی است که نرخ ها یا هزینه های مربوط به معامله توسط پیشنهادات رقابتی تعیین می شود ، یا معامله شامل ارائه خدمات به عنوان یک شرکت مخابراتی مشترک یا قرارداد یا ابزار عمومی با نرخ یا هزینه های ثابت در مطابقت با قانون یا اقتدار دولتی است.؛

ب. این معامله شامل خدمات به عنوان سپرده گذاری بانکی از وجوه ، نماینده انتقال ، ثبت کننده ، متولی تحت عنوان اعتماد یا خدمات مشابه است. یا

ج. علاقه شخص مرتبط صرفاً از مالکیت یک طبقه از اوراق بهادار سهامدار ثبت کننده ناشی می شود و همه دارندگان آن طبقه از اوراق بهادار سهامدار ثبت کننده ، همین مزیت را بر اساس یک طرفداری دریافت کردند.

(ب) بررسی ، تصویب یا تصویب معاملات با افراد مرتبط.

(1) سیاست ها و رویه های ثبت کننده را برای بررسی ، تصویب یا تصویب هرگونه معامله مورد نیاز برای گزارش در بند (الف) این مورد شرح دهید. در حالی که ویژگی های مادی چنین سیاست ها و رویه ها بسته به شرایط خاص متفاوت خواهد بود ، نمونه هایی از چنین ویژگی هایی ممکن است در موارد خاص از جمله موارد دیگر شامل شود:

(i) انواع معاملات تحت پوشش چنین سیاست ها و رویه ها.

(ب) استانداردهای مورد استفاده طبق چنین سیاست ها و رویه ها.

(iii) افراد یا گروه های افراد در هیئت مدیره یا در غیر این صورت مسئول اعمال چنین سیاست ها و رویه ها هستند. وت

(IV) بیانیه ای از این که آیا چنین سیاست ها و رویه هایی به صورت کتبی انجام می شود و در غیر این صورت ، چگونگی اثبات چنین سیاست ها و رویه ها.

(2) هرگونه معامله مورد نیاز برای گزارش در بند (الف) این مورد را از ابتدای آخرین سال مالی ثبت کننده که در آن چنین سیاست ها و رویه هایی نیازی به بررسی ، تصویب یا تصویب یا جایی که چنین سیاست ها و رویه هایی دنبال نشده است ، شناسایی کنید.

دستورالعمل به مورد 404 (ب). در مورد هر معامله ای که در یک زمان قبل از اینکه شخص مرتبط یکی از افراد ذکر شده در دستورالعمل 1. a. i. ، ii. ، یا III باشد ، لازم نیست که افشای این بند ارائه شود. به ماده 404 (الف) اگر چنین معامله ای پس از آنكه شخص مرتبط به یكی از افراد ذکر شده در دستورالعمل 1. a. i. ، ii. ، یا III ادامه نداد ، ادامه پیدا كرد. به مورد 404 (الف).

ج) مروج و افراد کنترل خاصی.

(1) ثبت نام كننده هایی كه در حال ثبت بیانیه ثبت نام در فرم S-1 تحت قانون اوراق بهادار (239. 11 پوند از این فصل) یا در فرم 10 طبق قانون مبادله (249. 210 پوند این فصل) هستند و در هر زمان مروج در هر زمان بوده است. پنج سال مالی گذشته:

. ثبت نام کننده و ماهیت و میزان هر دارایی ، خدمات یا ملاحظات دیگری که توسط ثبت کننده دریافت می شود یا دریافت می شود. وت

(ii) در مورد هر دارایی به دست آمده یا به دست آمده توسط ثبت کننده از یک مروج ، مبلغی را که دارایی ها به دست آمده یا به دست آمده یا به دست آمده و اصل در تعیین چنین مبلغی دنبال می شود ، بیان می کند و افراد را دنبال می کند و افراد را دنبال می کند و افراد را دنبال می کند و افراد را دنبال می کند. در صورت وجود عزم و ارتباط آنها ، در صورت وجود ، با ثبت کننده یا هر مروج. اگر دارایی ها در طی دو سال قبل از انتقال آنها به ثبت کننده توسط مروج بدست آمد ، هزینه آن را نیز برای مروج بیان می کند.

(2) ثبت نام کنندگان باید افشای مورد نیاز بندهای (ج) (1) (i) و (ج) (1) (ب) این مورد را در مورد هر شخصی که کنترل یک ثبت کننده را که یک شرکت پوسته است به دست آورد ، ارائه دهندهر شخصی که بخشی از یک گروه باشد ، متشکل از دو یا چند نفر است که موافقت می کنند به منظور دستیابی ، برگزاری ، رأی دادن یا دفع اوراق بهادار سهام یک ثبت کننده ، با هم عمل کنند ، که کنترل یک ثبت کننده را که یک شرکت پوسته است ، به دست آورد. برای اهداف این مورد ، شرکت شل همان معنای قانون 405 را طبق قانون اوراق بهادار (17 CFR 230. 405) و قانون 12b-2 طبق قانون مبادله (17 CFR 240. 12b-2) دارد.

(د) شرکت های گزارش دهی کوچکتر. ثبت کننده ای که به عنوان "یک شرکت گزارش دهنده کوچکتر" واجد شرایط است ، همانطور که توسط 229. 10 پوند (f) (1) تعریف شده است ، باید اطلاعات زیر را برای رعایت این مورد ارائه دهد:

. دو سال مالی به پایان رسید.

(2) اطلاعات مورد نیاز بند (ج) این مورد ؛وت

.

دستورالعمل به مورد 404 (د). 1. اطلاعات مربوط به هرگونه تخفیف و کمیسیون های مربوط به مطالب را در مورد فروش اوراق بهادار توسط شرکت گزارش دهی کوچکتر درج کنید که در آن هر یک از افراد مشخص شده در بند (الف) این مورد یا یک شخص اصلی یا یک شخص کنترل کننده یا عضو است. بنگاه اقتصادی که تحت عنوان اصلی باشد یا قرار باشد.

2. برای شرکت های گزارش دهی کوچکتر اطلاعاتی برای دوره مشخص شده در بند (الف) این مورد داده می شود و علاوه بر این ، برای سال مالی قبل از آخرین سال مالی شرکت گزارش دهی کوچک.

دستورالعمل به ماده 404. 1. اگر اطلاعاتی که توسط این مورد خواسته می شود در بیانیه ثبت نام مطابق قانون اوراق بهادار یا قانون مبادله ارائه می شود ، اطلاعات برای دوره های مشخص شده در مورد داده می شود و علاوه بر این ، برایدو سال مالی قبل از آخرین سال مالی ثبت نام کننده ، مگر اینکه اطلاعات با مراجعه به بیانیه ثبت نام در فرم S-4 (17 CFR 239. 25) گنجانیده شود ، در این صورت ، اطلاعات مربوط به دوره های مشخص شده در مورد داده می شود.

2. در صورت ارائه اطلاعات مورد نیاز مورد مورد نیاز 7. b ، یک صادرکننده خصوصی خارجی به نظر می رسد که این مورد را رعایت کند. از فرم 20-F (17 CFR 249. 220F) با اطلاعات دقیق تر ارائه شده در صورتی که در صورت وجود عموم یا نیاز به افشای صلاحیت خانه صادرکننده یا بازاری که اوراق بهادار آن ذکر شده یا معامله می شود ، فاش شود.

[71 FR 53252 ، 8 سپتامبر 2006 ، همانطور که در 73 FR 964 ، 4 ژانویه 2008 اصلاح شد. 85 FR 66140 ، 16 اکتبر 2020 ؛87 FR 73137 ، 28 نوامبر 2022]