معامله مشروط سهام

مشاوران مالی مستقل

گاهی اوقات شرکت ها نیز یک مشاور مالی مستقل را برای کمک به آنها در فرآیند IPO منصوب می کنند، از جمله مدیریت انتصاب های پذیره نویسان و مدیران اصلی و ارائه دیدگاه مستقل در مورد مشاوره آنها.

شرکت باید برای رسیدگی به دریافت و رسیدگی به درخواست‌ها و ایجاد و مدیریت ثبت سهام، یک دفتر ثبت مشارکت کند.

مشاوران روابط عمومی

شرکت ممکن است بخواهد یک مشاور روابط عمومی را برای کمک به تبلیغ و بازاریابی پیشنهاد استخدام کند.

مشاور حقوقی خارجی

اگر قرار است پیشنهادی به ایالات متحده ارائه شود، شرکت باید با مشاور حقوقی ایالات متحده و در صورت ارائه سهام به سرمایه گذاران خرده فروشی در نیوزیلند، مشاور حقوقی نیوزلند را جذب کند.

شرکت‌هایی که در صنایع تخصصی مانند معدن و املاک فعالیت می‌کنند ممکن است نیاز داشته باشند که کارشناسان متخصص را برای مشاوره و تهیه گزارش‌های تخصصی سفارش دهند.

شرکت همچنین باید یک چاپگر، طراح و حروفچین را برای کمک به دفترچه استخدام کند.

مراحل رویه ای اصلی برای فهرست کردن یک شرکت در ASX (شامل جدول زمانی مشخص) در این راهنما مورد بحث قرار گرفته است.

ASX اصلی ترین بورس اوراق بهادار استرالیا برای فهرست است. شرکت های فهرست شده در ASX به قوانین فهرست بندی ملزم هستند.

قوانین فهرست بندی

به منظور به دست آوردن (و حفظ) یک فهرست در ASX، یک شرکت باید قوانین فهرست را رعایت کند. تعهدات تحمیل شده بر روی یک شرکت پذیرفته شده در بورس توسط قوانین فهرست بندی، اضافی بر تعهدات شرکت برای رعایت قانون شرکت ها است.

به عنوان یک شرط برای ASX که به شرکت اجازه می دهد تا فهرست شود، ساختار و عملیات یک شرکت باید برای یک موجودیت فهرست شده مناسب باشد. یک شرکت می‌تواند قبل از ارائه هرگونه درخواست فهرست‌بندی، بحث‌هایی را با ASX آغاز کند تا اطمینان حاصل کند که یک شرکت دارای ساختار و عملیات مناسبی است که برای قیمت‌گذاری در ASX تضمین شده است. یک شرکت می تواند این کار را از طریق یک برنامه مشاوره اصولی به ASX (برنامه مناسب بودن In-Principle) انجام دهد.

ASX اکنون اکیداً توصیه می‌کند که همه شرکت‌هایی که به دنبال فهرست‌بندی در ASX هستند، قبل از شروع فرآیند IPO توسط شرکت و متحمل شدن هزینه‌های مربوطه، یک درخواست In-Principle Suitability Application را تکمیل کنند، فقط متوجه می‌شوند که ASX به دلیل مناسب بودن، درخواست فهرست‌بندی یک شرکت را تأیید نمی‌کند. ساختار و عملیات آن

ASX اختیار کاملی برای پذیرش یا رد هرگونه درخواست پذیرش در لیست رسمی خود دارد و از جمله موارد دیگر ، شهرت ، صداقت و کارآیی بازار خود را در اعمال اختیار خود در نظر می گیرد. با این حال ، شرکتی که هم با نامه و هم با روحیه قوانین لیست مطابقت دارد ، می تواند انتظار داشته باشد که ASX برای تشویق مثبت و کمک به لیست باشد.

قوانین اوراق بهادار استرالیا (قانون شرکتها و قانون ASIC) اهمیت پیروی از قوانین لیست ، قوانین عملیاتی ASX ، قوانین یکپارچگی بازار ASIC ، قوانین عملیاتی روشن (آینده) و قوانین عملیاتی تسویه حساب ASX را تشخیص می دهد (با هم ، قوانین)، و ASIC نظارت بر قوانین را کنترل می کند. قانون شرکتها مستلزم رعایت قوانین است و افراد خاصی را قادر می سازد تا در دادگاه درخواست کنند تا دستور اجرای قوانین را بدهند.

از اهمیت اصلی رژیم افشای مداوم که طبق قوانین لیست تأسیس شده است. پس از ذکر ، یک شرکت موظف است ASX را بلافاصله از هرگونه اطلاعاتی که یک شخص معقول انتظار دارد تأثیر مادی بر قیمت یا ارزش اوراق بهادار شرکت داشته باشد ، اعلام کند.

پیش نیازهای ASX برای لیست

شرکتی که به دنبال پذیرش عمومی است ، باید قبل از اینکه بتواند لیست رسمی ASX را دریافت کند ، معیارهای خاصی را برآورده کند. معیارهای اصلی در زیر آمده است:

پيش نياز

توضیح

آزمون سود یا آزمون دارایی

شرکت باید آزمون سود یا آزمون دارایی را برآورده کند (برای اطلاعات بیشتر به آزمون سود یا آزمون دارایی مراجعه کنید).

طبقه اصلی اوراق بهادار

این شرکت باید برای نقل قول کلیه اوراق بهادار در کلاس اصلی اوراق بهادار شرکت (به طور کلی سهام عادی) درخواست و اعطا شود.

این شرکت باید یک قانون اساسی داشته باشد که مطابق با قوانین لیست باشد ، و همچنین قانون حاکم بر شرکتهای مقیم در صلاحیت ادغام یا ثبت نام شرکت.

ساختار و عملیات مناسب

در تعیین اینکه آیا ساختار و عملیات شرکت برای یک نهاد ذکر شده مناسب است ، ASX ممکن است در نظر داشته باشد که آیا اصولی که قوانین لیست بر اساس آن بنا شده اند یا رعایت می شوند یا خیر. همانطور که در بالا ذکر شد ، اقامتگاه قبلی یک برنامه مناسب بودن در اصل می تواند یک سطح از اطمینان را به یک شرکت ارائه دهد که ممکن است یک ساختار و عملیات مناسب برای ضمانت لیست در ASX داشته باشد.

ASX باید راضی باشد که شرکت قوانین لیست را رعایت کند.

شهرت و شخصیت خوب

ASX باید راضی باشد که هر مدیر یا مدیر پیشنهادی ، مدیرعامل یا مدیرعامل پیشنهادی ، و CFO یا CFO پیشنهادی (با هم ، افسران مربوطه) این شرکت را در تاریخ لیست از شهرت و شخصیت خوبی برخوردار است. این امر با به دست آوردن تاریخچه جنایی ملی و جستجوی ورشکستگی شخصی برای هر حوزه قضایی که هر یک از مأمورین مربوطه (تحت نام فعلی آنها و هر نام یا نام دیگری یا نام مستعار) در طی 10 سال گذشته در آن زندگی کرده اند ، همراه با اعلامیه های قانونی است. ASX همچنین ممکن است در مورد یک افسر مربوطه از هر منبع (از جمله معاملات قبلی آن (در صورت وجود) با افسر مربوطه در هر ظرفیتی) به هرگونه اطلاعات دیگری در اختیار خود داشته باشد.

ASX همچنین ممکن است نیاز به "شهرت خوب و شخصیت" از افرادی که در حال حاضر نیستند یا پیشنهاد می شوند افسران مربوطه شرکت باشند اما احتمالاً در مدیریت آن شرکت می کنند.

این شرکت باید دفترچه را صادر کند (یا اگر شرکت نیازی به سرمایه گذاری در کوتاه مدت ندارد و در حال انجام لیست انطباق است ، با توافق ASX ، یک تفاهم نامه اطلاعاتی که دارای نیازهای اطلاعاتی متمایز است) ، دفترچه را با ASIC و ASIC ارائه دهیدآن را به ASX بدهید.

قیمت مسئله برای هر سهم باید حداقل 0. 20 دلار باشد.

این شرکت باید حداقل 20 ٪ "شناور رایگان" داشته باشد (درصد سهام شرکت که مشمول سپردن اجباری یا داوطلبانه نیستند ، و توسط "دارندگان امنیت غیر وابسته" نگهداری می شوند).

حداقل سهام شرکت

باید حداقل 300 "دارندگان امنیتی غیر وابسته" وجود داشته باشد که هر یک از سهام دارای ارزش حداقل 2،000 دلار است ، به استثنای اوراق بهادار که مشمول سپردن اجباری یا داوطلبانه هستند.

در صورت دستیابی به مصنوعی ، این شرایط برآورده نمی شود.

به شرکتها توصیه می شود از جمله موارد دیگر ، توصیه های ASX را که شامل توصیه هایی در مورد اندازه و ترکیب تابلوها و کمیته های هیئت مدیره است ، رعایت کنند. اگر شرکت رعایت نکند ، دفترچه نیاز به افشای چرا ندارد. برخی از توصیه ها برای شرکت های خاص الزامی است. برای اطلاعات بیشتر به مدیریت و ساختار هیئت مدیره مراجعه کنید.

افسر ارتباط ASX

این شرکت باید شخصی داشته باشد که مسئولیت برقراری ارتباط با ASX را در زمینه لیست موارد قانون و در ساعات بازار قابل تماس باشد. هر شخصی که در تاریخ یا بعد از آن در تاریخ 1 ژوئیه 2020 به این نقش منصوب شده است ، باید یک دوره تصویب قانون را تصویب کرده و به یک علامت پاس رضایت بخش برسد.

تست Pr o-t یا تست دارایی

• برای دیدار با آزمون سود ، شرکت باید هر یک از موارد زیر را برآورده کند:
  • نگرانی - شرکت باید یک نگرانی در حال انجام باشد ، یا جانشین یک نگرانی در حال انجام است.
  • 3 سال سود - این شرکت باید سود عملیاتی جمع شده از ادامه فعالیت های قبل از مالیات برای 3 سال مالی کامل حداقل حداقل 1 میلیون دلار داشته باشد.
  • سود سال گذشته - سود عملیاتی تلفیقی شرکت از ادامه کار قبل از مالیات به مدت 12 ماه تا تاریخ بیش از 2 ماه قبل از درخواست پذیرش باید حداقل 500،000 دلار باشد.
  • همان تجارت - این شرکت باید حداقل در 3 سال کامل مالی گذشته در همان فعالیت تجاری غالب بوده است.
  • حسابهای حسابرسی شده غیرقابل قبول-این شرکت باید برای 3 سال مالی کامل گذشته و یک ترازنامه بدون صلاحیت مورد بررسی ، نشان دهنده تأثیر هرگونه معاملات مادی (از جمله هرگونه خرید ، دفع یا مسائل مربوط به اوراق بهادار) صورتهای مالی حسابرسی نشده ASX را ارائه دهد. در رابطه با پذیرش شرکت (مگر اینکه ASX موافقت کند که ترازنامه طرفدار فرم لازم نیست). این بررسی باید توسط یک حسابرس شرکت ثبت شده یا یک حسابدار مستقل انجام شود. در صورتی که شرکت درخواست لیست خود را بیش از 6 ماه و 75 روز در سال مالی جاری فراهم کند ، صورتهای مالی حسابرسی نشده یا بررسی نشده برای نیم سال گذشته نیز باید ارائه شود. در هر حالت ، گزارش یا بررسی حسابرسی باید به ASX داده شود.
  • بیانیه مدیران - سند جمع آوری کمک های مالی شرکت باید حاوی بیانیه ای باشد که مدیران سوالات خود را انجام داده اند و هیچ چیز مورد توجه آنها قرار نگرفته است که نشان می دهد این شرکت همچنان سود خود را از ادامه فعالیت تا تاریخ سند جمع آوری کمک های مالی ادامه نمی دهد. از طرف دیگر ، این شرکت باید بیانیه جداگانه ای را که توسط همه مدیران خود امضا شده است ، ارائه دهد ، که ASX سپس به عنوان افشای پیش از تصفیه به بازار عرضه می شود.

  شرکتی که در طی 3 سال کامل مالی گذشته همان فعالیت اصلی تجارت را انجام نداده است یا قادر به ارائه حساب های حسابرسی شده برای 3 سال مالی کامل گذشته نیست که الزامات فوق را برآورده می کند ، باید برای پذیرش تحت آزمون دارایی اعمال شود ، حتی اگر اگردر غیر این صورت به سطح سود مورد نیاز برای پذیرش در آزمون سود رسیده است.

  • برای دیدار با آزمون دارایی ، شرکت باید هر یک از موارد زیر را برآورده کند:
    • دارایی های ملموس خالص - در زمان پذیرش ، این شرکت باید دارایی های ملموس خالص حداقل 4 میلیون دلار (پس از کسر هزینه های جمع آوری کمک های مالی) یا سرمایه گذاری در بازار حداقل 15 میلیون دلار داشته باشد.
    • کمتر از نیمی از پول نقد - پس از جمع آوری وجوه ، کمتر از نیمی از کل دارایی های ملموس شرکت باید پول نقد یا به صورت به راحتی قابل تبدیل به پول نقد باشد. از طرف دیگر ، این شرکت باید تعهداتی مطابق با اهداف تجاری خود (همانطور که در سند جمع آوری کمک های مالی خود آمده است) داشته باشد تا حداقل نیمی از پول و دارایی های خود را به شکلی که به راحتی قابل تبدیل به پول نقد است ، خرج کند. در مورد جایگزین ، سند جمع آوری کمک های مالی شرکت باید شامل یک برنامه هزینه باشد که این تعهدات را تعیین می کند.
    • سرمایه در گردش - سند جمع آوری کمک های مالی شرکت باید اهداف را که شرکت به دنبال دستیابی به آن از پذیرش و افزایش سرمایه مرتبط است ، بیان کند. همچنین باید بیانیه ای داشته باشد که این شرکت در زمان پذیرش خود سرمایه در گردش کافی برای انجام اهداف اعلام شده خود دارد ، وگرنه شرکت باید بیانیه معادل یک متخصص مستقل را به ASX بدهد. علاوه بر این ، سرمایه در گردش این شرکت ، همانطور که در بیانیه وضعیت مالی مورد بررسی خود نشان داده شده است ، باید حداقل 1. 5 میلیون دلار باشد.
    • حسابهای حسابرسی شده غیرقابل قبول-این شرکت باید برای 2 سال مالی کامل گذشته و یک ترازنامه بدون صلاحیت مورد بررسی ، نشان دهنده تأثیر هرگونه معاملات مادی (از جمله هرگونه خرید ، دفع یا مسائل مربوط به اوراق بهادار) صورتهای مالی حسابرسی نشده ASX را ارائه دهد. در رابطه با پذیرش شرکت (مگر اینکه ASX با چنین حسابهایی موافقت کند و/یا ترازنامه طرفدار فرم مورد نیاز نیست). این بررسی باید توسط یک حسابرس شرکت ثبت شده یا یک حسابدار مستقل انجام شود. در صورتی که شرکت درخواست لیست خود را بیش از 6 ماه و 75 روز در سال مالی جاری فراهم کند ، صورتهای مالی حسابرسی نشده یا بررسی نشده برای نیم سال گذشته نیز باید ارائه شود. در هر حالت ، گزارش یا بررسی حسابرسی باید به ASX داده شود. همان الزامات افشای اطلاعات مربوط به هر نهاد یا مشاغل مهمی است که شرکت در 12 ماه قبل از درخواست پذیرش به دست آورد یا پیشنهاد می کند در رابطه با لیست خود به دست آورد.

    محدودیت های سپردن

    Escrow به محدودیت هایی که در مورد توانایی سهامدار در دفع سهام خود در شرکت ذکر شده اعمال می شود (چه مستقیماً از طریق انتقال آن سهام یا به طور غیر مستقیم ، به عنوان مثال ، با فروش سهام در سهامدار که در آن شرکت است) است.

    محدودیت های اجباری سپرده توسط ASX اعمال می شود که در آن نهاد تحت آزمون دارایی پذیرفته شده است (با این حال ، ASX اختیار خود را برای تحمیل سپردن در جایی که واحد دارای سابقه سودآوری یا درآمد قابل قبول برای ASX باشد ، یا به نظر ASX ، شرکت دارد. بخش قابل توجهی از دارایی های آن به عنوان دارایی یا دارایی های ملموس با یک ارزش به راحتی قابل تشخیص). مگر اینکه شرکت حداقل 3 سال مالی کامل فعالیت اصلی تجارت را انجام داده باشد ، در هر یک از این سالها درآمد کل کمتر از 20 میلیون دلار ایجاد کرده است ، دارای IPO بیشتر از 20 میلیون دلار است و حداقل 100 دلار سرمایه گذاری در بازار خواهد داشتمیلیون ، این اختیار به نفع آنها اعمال نمی شود. در جایی که محدودیت های اجباری سپرده گذاری اعمال شود ، ASX طول محدودیت های سپرده را بر اساس طبقه بندی سهامداران موجود در برابر راهنمایی های منتشر شده ASX تعیین می کند.

    یک سهامدار همچنین ممکن است داوطلبانه با اعمال محدودیت های سپرده در جایی که این محدودیت ها از نظر تجاری برای موفقیت IPO ضروری تلقی می شوند موافقت کنند. مدیر کارگردان/رهبر مشاوره در مورد آنچه لازم است ارائه می دهد.

    مدیریت شرکت و ساختار هیئت مدیره

    این شرکت برای اطمینان از مناسب بودن آنها برای یک شرکت ذکر شده ASX از اندازه و ماهیت شرکت ، باید اندازه و ترکیب هیئت مدیره و تنظیمات مدیریت شرکت خود را در رابطه با IPO بررسی کند.

    شورای مدیریت شرکت ASX توصیه های ASX را برای اشخاص ذکر شده استرالیا به منظور ارتقاء اعتماد به نفس سرمایه گذار و کمک به شرکت ها در برآورده کردن انتظارات ذینفعان منتشر کرده است. توصیه های ASX اجباری نیست ، بلکه مجموعه ای از دستورالعمل ها است. با این حال ، طبق قوانین لیست ، این شرکت موظف است تا میزان پیروی از توصیه های ASX را فاش کند. تا آنجا که یک شرکت با توصیه های ASX مطابقت ندارد ، باید توصیه مربوطه را شناسایی کرده و دلایلی را برای عدم پیروی از آن بیان کند. این شرکت همچنین باید به جای توصیه ، آنچه را که می خواهد اتخاذ کند ، مشخص کند.

    برخی از توصیه های ASX ممکن است نیاز به تغییراتی در هیئت مدیره شرکت و ترتیبات حاکمیت شرکت های آن داشته باشد که ممکن است مدتی طول بکشد ، یا اجباری باشد. اینها در صفحه بعد تنظیم شده است.

    توصیه/ توجه ASX

    توضیح

    یک نهاد ذکر شده باید قبل از انتصاب آنها ، بررسی های پیش زمینه را برای مدیران یا مدیران ارشد انجام دهد یا کسی را برای انتخابات به عنوان مدیر پیش ببرد. برخی از چک ها می توانند زمان ببرد. در جایی که یک نهاد ذکر شده مایل به قرار ملاقات موقت یا قطعنامه ای برای اعضای انتخاب یک مدیر باشد ، با توجه به دریافت چک های برجسته رضایت بخش ، این نهاد باید به انتصاب نیاز داشته باشد تا در صورت دریافت چک رضایت بخش ، متعهد بی نظیری برای استعفا ارائه دهد.

    یکی از توصیه های ASX این است که هیئت مدیره اکثریت مدیران مستقل را تشکیل می دهد و یک صندلی دارد که یک مدیر مستقل باشد. برای شناسایی نامزدهای مناسب هیئت مدیره در جایی که برای تحقق این توصیه مورد نیاز است ، می تواند زمان لازم باشد.

    هیئت مدیره باید در صورت قرار گرفتن در نمونه های خاص ، یک مدیر را مستقل نکند ، مگر اینکه مشخص باشد که علاقه ، موقعیت ، وابستگی یا رابطه مادی نیست و در قضاوت مستقل دخالت نخواهد کرد.

    کمیته های هیئت مدیره - برخی از توصیه های ASX الزام آور هستند

    یک نهاد که در فهرست S& P All Ordinaries در مورد پذیرش گنجانده شود ، باید کمیته حسابرسی داشته باشد. اگر در S& P/ASX300 باشد نیز باید:

    • مطابق با توصیه های ASX در رابطه با ترکیب ، بهره برداری و مسئولیت کمیته حسابرسی (حداقل 3 عضو ، کلیه مدیران غیر اجرایی و اکثریت مدیر مستقل). وت
    • کمیته پاداش را شامل می شود که فقط از مدیران غیر اجرایی تشکیل شده است.

    علاوه بر این ، ASX توصیه می کند که هر هیئت مدیره کمیته نامزدی داشته باشد.

    سیاست تجارت اوراق بهادار اجباری است

    تمام شرکتهای ذکر شده ASX باید یک سیاست تجارت اوراق بهادار داشته باشند که "دوره های بسته" را برای تجارت در اوراق بهادار شرکت و امور مرتبط با آن فاش می کند.

    سایر سیاستهای حاکمیت شرکتهای پیشنهادی

    همچنین می تواند برای توسعه سایر سیاست های حاکمیت شرکت ها (مانند موارد زیر) که توسط ASX توصیه می شود ، زمان ببرد. یک نهاد ذکر شده باید داشته و افشا کند:

    • منشور هیئت مدیره (تنظیم نقش ها و مسئولیت های هیئت مدیره و مدیریت و مواردی که برای هیئت مدیره و کسانی که به مدیریت واگذار شده اند).
    • قانون رفتار برای مدیران ، مدیران ارشد و کارمندان (با هیئت مدیره یا کمیته هیئت مدیره از هرگونه نقض مواد در کد مطلع می شوند).
    • بیانیه ارزشها (با توجه به نیاز به ایجاد ارزش پایدار بلند مدت برای سهامداران خود ، بلکه نیاز به حفظ شهرت نهاد و ایستادن در جامعه است. این شرکت همچنین باید ذینفعان کلیدی مانند مشتریان ، کارمندان ، تأمین کنندگان را در نظر بگیرد. طلبکاران ، قانون گذاران و تنظیم کننده) ؛
    • سیاست تنوع (از جمله اهداف تنوع جنسیتی قابل اندازه گیری برای هر دوره گزارش در ترکیب هیئت مدیره ، مدیران ارشد و نیروی کار عمومی)
    • یک موجود در S& P/ASX300 باید حداقل 30 ٪ از هر جنسیت را در یک دوره مشخص در صفحه خود نشان دهد.
    • خط مشی Whistleblower (با هیئت مدیره یا کمیته هیئت مدیره از هرگونه حوادث مادی گزارش شده تحت این سیاست مطلع می شود).
    • سیاست ضد رشدی و فساد (با هیئت مدیره یا کمیته هیئت مدیره از هرگونه نقض مادی در آن خط مشی مطلع می شود).
    • سیاست افشای مداوم (از جمله تدوین ترتیبات داخلی شرکت برای فعال کردن آن برای انجام تعهدات افشای مداوم خود).

    سایر موارد مربوط به تابلوها

    سایر ملاحظات مربوط به تابلوها:

    • همانطور که در بالا ذکر شد ، اقامتگاه قبلی یک برنامه مناسب بودن در اصل می تواند سطح یقین را به یک شرکت ارائه دهد که ممکن است یک ساختار و عملیات مناسب برای ضمانت لیست در ASX داشته باشد.
    • اقدامات دسترسی ، بیمه و غرامت را برای هیئت مدیره مناسب برای یک نهاد ذکر شده در نظر گرفته است. وت
    • اطمینان حاصل کنید که کلیه پاداش و تشریفات تشویقی برای مدیران (یا پیشنهاد شده است که برای مدیران اجرایی و غیر اجرایی به کار گرفته شود) با قوانین لیست و قانون شرکتها مناسب و سازگار هستند.

    شرکت های خارجی - لیست استاندارد ASX

    یک شرکت خارجی که به دنبال لیست ASX است ، باید همان شرایط پذیرش را به عنوان یک شرکت استرالیایی برآورده کند ، حتی در مواردی که شرکت خارجی در بورس اوراق بهادار در خارج از کشور قرار دارد. الزامات اضافی شامل موارد زیر است:

    • طبق قانون شرکتها باید به عنوان یک شرکت خارجی که در استرالیا مشاغل تجاری دارد ، ثبت شود.
    • اگر شرکت خارجی در حوزه قضایی تأسیس شود که قوانین وی تأثیر دارد که اوراق بهادار آن طبق قوانین عملیاتی یک تسهیلات تصویب و تسویه حساب قابل ثبت یا منتقل نشود ، صادرکننده باید طبق آن قوانین عملیاتی به عنوان صادرکننده خارجی CDI تصویب شود.

    صورتهای مالی داده شده به ASX باید مطابق با استانداردهای حسابداری استرالیا یا سایر استانداردهای توافق شده توسط ASX تهیه شود. خط مشی ASIC این است که مگر اینکه شرکت از نظر قانونی در محل ادغام خود لازم باشد تا حساب های مالی را مطابق با استانداردهای حسابداری محلی خود تهیه کند ، پس شرکت باید مطابق با استانداردهای حسابداری استرالیا حساب ها را تهیه کند.

    شرکت خارجی برای انجام دقت در این حوزه قضایی باید مشاوره محلی را در محل اختلاط خود منصوب کند.

    شرکت های خارجی - لیست معافیت خارجی

    در جایی که یک شرکت خارجی که به دنبال پذیرش در ASX است در حال حاضر در یک ارز خارجی مصوب قرار گرفته است ، می تواند بدون نیاز به رعایت کلیه شرایط پذیرش ، در ASX لیستی به دنبال لیست باشد. علاوه بر این ، می تواند به دنبال معافیت از برخی از قوانین لیست ASX باشد. این "لیست معافیت خارجی" نامیده می شود و فقط در دسترس شرکت هایی است که در لیست انتخابی از مبادلات خارجی مصوب (مانند NZX ، NYSE ، NASDAQ ، HKEX ، SGX و LSE) قرار دارند. پیش شرط های اضافی مانند آزمون سود و دارایی وجود دارد که برای اشخاص ذکر شده در صرافی های غیر از NZX قابل توجه است.

    یک شرکت اختصاصی نمی تواند برای فروش سهام به سهامداران عمومی یا خرده فروشی صادر کند یا پیشنهاد کند. از این نظر ، لازم است که یک شرکت اختصاصی قبل از IPO به یک شرکت دولتی تبدیل شود. از طرف دیگر ، یک شرکت عمومی جدید می تواند به عنوان وسیله نقلیه IPO و مالکیت سهام در شرکت اختصاصی تأسیس شود.

    تعیین اولیه در فرایند ذکر شده در کدام موجودیت مهم خواهد بود. این به تعدادی از عوامل بستگی دارد از جمله:

    • این که آیا این پیشنهاد یک مسئله اصلی است یا فروش (از جمله پیامدهای مالیاتی).
    • تعداد سهامداران و سهولت اعدام ؛وت
    • تمایل به مهار مسئولیت دفترچه.

    ساختارهای IPO

    فروش ثانویه

    فروش سهام توسط سهامداران موجود به طور مستقیم به عموم. غالباً با یک مسئله سهم جدید (که به عنوان "مسئله اصلی" شناخته می شود) همراه است.

    مسئله اصلی

    سهام جدیدی که با بازده احتمالی خرید/سرمایه در سهام سهامداران موجود یا رقیق کردن سهامداران موجود ، به عموم مردم صادر شده است.

    فروش فروشنده از طریق Saleco

    فروش سهام توسط سهامداران موجود به Saleco. فروش سهام موجود توسط سالو به عموم. غالباً با مسئله سهم جدید ترکیب می شود.

    شناور

    وسیله نقلیه ویژه جدید ، Floatco (یا شرکت تابعه آن) ، با سهامداران موجود توافق می کند تا با استفاده از درآمد حاصل از سهم جدید برای سهم جدید توسط Floatco ، تجارت را به دست آورد. در نظر گرفتن کسب و کار پرداخت شده به سهامداران موجود می تواند پول نقد و یا سهام باشد.

    نیاز به دفترچه

    این شرکت باید قبل از ذکر در ASX ، دفترچه اطلاعاتی (یا با توافق ASX ، یک یادداشت اطلاعاتی در صورتی که شرکت در حال انجام لیست انطباق بدون افزایش سرمایه است) صادر کند.

    هنگامی که پیشنهاد اوراق بهادار جدید به سرمایه گذاران خرده فروشی استرالیا ارائه می شود ، یک دفترچه (که به ASIC ارائه شده است) باید برای سرمایه گذاران صادر شود.

    دفترچه راهنما (یا سایر سند افشای اطلاعات) نیز برای فروش ثانویه اوراق بهادار که قبلاً صادر شده است در شرایط خاص لازم است. مقررات "فروش" موجود در قانون شرکتها (که این الزام افشای اطلاعات را تحمیل می کند) برای جلوگیری از جلوگیری از نیاز شرکت ها یا فروشندگان با صدور یا فروش سهام خود فقط به سرمایه گذاران پیشرفته و حرفه ای (که معمولاً نیاز به یک مورد نیاز ندارند ، جلوگیری می شود. سند افشای اطلاعات) فقط برای این خریداران برای "فروش" این سهام به سرمایه گذاران خرده فروشی.

    دفترچه ها نیازی به ثبت توسط ASIC ندارند، اما باید در ASIC تسلیم شوند. شرکت ممکن است یک دفترچه را بلافاصله پس از تسلیم توزیع کند، اما تا هفت روز پس از تسلیم (یا حداکثر تا 14 روز، در صورت تمدید توسط ASIC) نباید درخواستی را برای، یا انتشار یا انتقال اوراق بهادار ارائه شده تحت سند افشا را بپذیرد. این دوره به عنوان دوره نوردهی شناخته می شود.

    مسئولیت و دفاع

    بر اساس قانون شرکت‌ها، مسئولیت مدنی و بالقوه کیفری برای افرادی که در تهیه و انتشار یک دفترچه شرکت دارند، تحمیل می‌شود در صورتی که:

    • دفترچه حاوی یک بیانیه گمراه کننده یا فریبنده است.
    • مواردی که طبق قانون شرکتها برای گنجاندن در دفترچه الزامی است در دفترچه حذف شده است. یا
    • شرایط جدیدی از زمان تسلیم دفترچه به وجود آمده است که اگر قبل از تسلیم بروشور ظاهر می شد، لازم بود در دفترچه افشا شود، و در یک اعلامیه تکمیلی یا جایگزین گنجانده نشده بود.

    این مسئولیت «تصور شده» برای دفترچه شامل صادرکنندگان اعلامیه (معمولاً شرکت و هر شخصی که پیشنهاد فروش ارائه می کند)، مدیران و مدیران پیشنهادی آن نهادها، و همچنین به پذیره نویسان، افرادی که با رضایت آنها نام برده می شود، می شود. داشتن اظهارات مندرج در دفترچه و سایر افراد دخیل در تهیه دفترچه. هر یک از این افراد مسئولیت کیفری و مدنی شخصی دارند صرف نظر از اینکه شخصاً در نقص مربوطه مقصر هستند یا خیر.

    دو دفاعی که به طور بالقوه برای این افراد در دسترس است، «دفاع با دقت لازم» و «دفاع با اتکای معقول» است.

    توانایی تکیه بر این دفاع‌ها به ماهیت سیستم بررسی دقیق، قابلیت اطمینان و مناسب بودن افراد درگیر، و مشارکت در فرآیند و رفتار فردی که به دنبال تکیه بر دفاع است بستگی دارد.

    الزامات محتوا

    دفترچه به طور همزمان با انجام فرآیند بررسی دقیق که توسط DDC مدیریت و هماهنگ می شود، تهیه می شود. محتوای دفترچه منعکس کننده یافته های فرآیند بررسی دقیق است. قانون شرکت ها دارای الزامات افشای عمومی و خاص است.

    الزام کلی این است که یک دفترچه باید حاوی تمام اطلاعات مربوط به شرکت باشد که سرمایه گذاران و مشاوران حرفه ای آنها به طور منطقی برای ارزیابی آگاهانه از آن (به طور کلی) نیاز دارند:

    • حقوق و تعهدات مربوط به اوراق بهادار ارائه شده؛و
    • دارایی و بدهی ها ، وضعیت مالی و عملکرد ، سود و ضرر و چشم انداز شرکت ،

    تا آنجا که برای سرمایه گذاران و مشاوران حرفه ای آنها منطقی است که انتظار داشته باشند این اطلاعات را در دفترچه پیدا کنند. افشای اطلاعات فقط در صورتی که شرکت ، مدیران و مدیران پیشنهادی آن (در صورت وجود) ، کارگران یا مشاوران (از جمله افرادی که در دفترچه نامگذاری شده اند) در واقع اطلاعات را می شناسند یا (در این شرایط) منطقی بودند که اطلاعات را بدست آورند ، باید اطلاعات را بدست آورند. استعلام

    دفترچه باید به صورت واضح ، مختصر و مؤثر ارائه شود و ارائه شود (راهنمای نظارتی ASIC 228 نظر ASIC را در مورد چگونگی صدور صادرکنندگان می تواند این شرط را برآورده کند).

    بر خلاف سایر حوزه های قضایی مانند ایالات متحده و هنگ کنگ ، برای ASIC اجباری نیست که یک دفترچه را از قبل انتخاب کند. با این حال ، در صورت بروز موضوعات خاص ، ASIC بخش های خاصی از دفترچه مربوط به آن موضوعات را از قبل تغییر داده است.

    افشای اطلاعات مالی تاریخی

    اگرچه الزامات افشای مالی تاریخی از شرکت به شرکت دیگر متفاوت خواهد بود (از جمله اینکه آیا شرکت تحت عنوان "آزمون سود" یا "آزمون دارایی" متقاضی است) ، به طور کلی ، یک دفترچه باید حداقل برای 3 مورد بیشترین اطلاعات مالی حسابرسی شده را داشته باشدسالهای مالی اخیر (یا 2 سال اطلاعات حسابرسی شده و نیم سال اطلاعات بررسی شده ، بسته به تاریخ دفترچه):

    • صورت درآمد تلفیقی (نشان دادن عمده درآمد و هزینه و سود یا ضرر ، از جمله EBIT و NPAT).
    • بیانیه جریان نقدی تلفیقی (با حداقل نشان دادن جریان نقدی عملیاتی و سرمایه گذاری).
    • سایر اطلاعات مادی از مالی ، یادداشت ها و سایر اسناد متصل به گزارش های مالی.
    • هر نظر اصلاح شده توسط حسابرس ؛
    • تمام رویدادهایی که از تاریخ جدیدترین صورتهای مالی تأثیر مادی بر متقاضی داشته اند. وت
    • هشدار مبنی بر اینکه عملکرد گذشته راهنمایی برای عملکرد آینده نیست.

    همچنین باید انتظار داشته باشید که برای جدیدترین سال مالی (یا بیانیه بررسی شده در صورتی که اخیراً نیم سال را به اتمام رسانده اید) یک بیانیه حسابرسی شده از وضعیت مالی ارائه دهید (یا بیانیه بررسی شده است) که نشان می دهد دارایی های اصلی ، مسئولیت و سهام عدالت و بیانیه طرفدار فرمتوضعیت مالی که تأثیر پیشنهاد و هرگونه خرید را نشان می دهد.

    همچنین مرسوم است که صورتهای درآمدهای مربوط به فرم و صورتهای جریان نقدی برای ورود به دفترچه در دفترچه تهیه شود.

    بسته به زمان بندی برای اقامتگاه ، جدیدترین صورتهای مالی برای این شرکت ممکن است حساب های نیم ساله باشد. در این حالت ، از آنجا که سیاست نظارتی ASIC مستلزم آن است که مقایسه های دوره قبل نیز در دفترچه گنجانده شود ، ممکن است لازم باشد که یک شرکت برای آن دوره قبل (در صورت عدم موفقیت) ، بررسی حساب های نیم ساله خود را ترتیب دهد. از نظر عملی ، این بدان معنی است که نیاز به افشای اطلاعات مالی در دفترچه 3 سال یا 2 سال به علاوه 2 نیم سال است.

    شرایط بسیار محدودی وجود دارد که ASIC و ASX این الزامات را نرم می کنند ، بنابراین ما تعامل زودهنگام با ASX ، ASIC و حسابرس شرکت را توصیه می کنیم تا اطمینان حاصل شود که جدول زمانی امکان تهیه حساب های حسابرسی شده یا بررسی شده را فراهم می کند.

    پیش بینی

    هیچ الزام قانونی خاص برای دفترچه شامل پیش بینی وجود ندارد ، اما قانون شرکت ها مستلزم آن است که یک شرکت "چشم انداز" خود را فاش کند. راهنمای نظارتی ASIC 170 نشان می دهد که ASIC در صورت وجود دلایل منطقی برای انجام چنین پیش بینی هایی ، انتظار می رود که پیش بینی در دفترچه افشا شود. عمل بازار همچنین برای شرکت هایی با سود عملیاتی ارائه پیش بینی است. بر این اساس ، اغلب اینگونه خواهد بود که یک پیش بینی در دفترچه IPO برای کمک به بازاریابی IPO و برآورده کردن الزامات افشای اطلاعات گنجانده شود.

    اگر اطلاعات مالی پیش بینی یا آینده نگر گنجانده شده باشد ، باید دلایل معقولی برای بیان این پیش بینی یا بیانیه وجود داشته باشد. این که آیا دلایل معقولی برای شامل اطلاعات مالی آینده نگر وجود دارد یا خیر ، به عوامل مختلفی بستگی دارد. مرسوم است که گزارش حسابدار تحقیق را از یک حسابدار خارجی که اطلاعات مالی پیش بینی شده را در بر می گیرد ، درج کنید. طول پیش بینی های داده شده به ماهیت تجارت و زمان IPO بستگی دارد (با پیش بینی هایی که معمولاً از 6 تا 18 ماه است).

    دفترچه های تکمیلی و جایگزینی

    اگر یک دفترچه نقص داشته باشد ، یا اگر اطلاعات جدید در طول دوره قبل از صدور سهام (یا منتقل شده) تحت این پیشنهاد ظهور کند ، ممکن است نیاز به صدور و ارائه یک دفترچه مکمل یا یک دفترچه جایگزین باشد. این یک جرم است که در صورت عدم وجود دفترچه تکمیلی که در آن نقص از نظر یک سرمایه گذار از نظر مادی منفی است ، این پیشنهاد را انجام دهید.