مقررات جدید ویتنام در مورد اوراق بهادار شرکت

در 16 سپتامبر 2022 ، دولت ویتنامی حکم 65/2022/ND-CP (فرمان 65) را صادر کرد تا حکم موجود 153/2020/ND-CP (فرمان 153) را در مورد ارائه و تجارت اوراق بهادار شرکت های خصوصی صادر کند.

این بخشی از تلاش دولت برای توسعه بازار اوراق بهادار شفاف تر و پایدار بود. به طور کلی ، فرمان 65 شرایط و الزامات دقیق تری را بر قرار دادن خصوصی اوراق بهادار تحمیل می کند و به دنبال افزایش شفافیت در بازارهای اوراق قرضه با محکم کردن الزامات افشای اطلاعات است. فرمان 65 همچنین مفهوم سیستم تبادل اوراق قرضه متمرکز را برای ثبت نام و تجارت اوراق بهادار معرفی می کند ، که هدف آن تا ژوئن سال 2023 است.

با این حال ، معرفی فرمان 65 برای صدور اوراق بهادار ، موانع مختلفی را ایجاد کرده است و توانایی شرکت های ویتنامی را در جمع آوری بودجه محدود کرده است. این ، همراه با نیاز به رژیم های پرداخت جایگزین برای جلوگیری از پیش فرض گسترده صادرکنندگان پس از آشفتگی اخیر در بازار املاک و مستغلات ، منجر به صدور حکم 08/2023/ND-CP (فرمان 08) در 5 مارس 2023 شده است کهاصلاح و به تعویق انداختن استفاده از تعدادی از مقررات معرفی شده توسط فرمان 65. در این بینش ، ما تغییرات تلفیقی در فرمان 65 را اصلاح کردیم ، همانطور که توسط حکم 08 اصلاح شده است.

در حالی که حکم 153 در مورد اوراق قرضه داخلی و بین المللی اعمال می شود ، فرمان 65 ، همانطور که توسط فرمان 08 اصلاح شده است ، تا حد زیادی حول تغییر در اوراق قرضه داخلی می چرخد. مگر در مواردی که ذکر نشده باشد ، نکات برجسته اصلی فرمان 65 در زیر فقط در مورد اوراق قرضه داخلی صادر شده خصوصی اعمال می شود.

تغییراتی که توسط فرمان 08 معرفی شده است

فرمان 08 اصلاح و تعویق استفاده از تعدادی از مقررات معرفی شده توسط فرمان 65 ، از جمله:

1. تغییر در شرایط و ضوابط اوراق قرضه: برای اوراق قرضه صادر شده قبل از 16 سپتامبر 2022 (که تاریخ مؤثر حکم 65 است) ، اکنون مدت اوراق قرضه می تواند برای یک دوره حداکثر تا دو سال تمدید شود ، و در صورت تصویب شرایط و ضوابط اوراق قرضه قابل اصلاح است. نهاد تصمیم گیری مربوطه (به عنوان مثال هیئت مدیره) صادرکننده. و (ب) دارندگان حداقل 65 ٪ اوراق قرضه طبقه مربوط به اوراق قرضه. با این حال ، برای دارندگان اوراق قرضه که تغییراتی در شرایط و ضوابط اوراق قرضه قبول نمی کنند (از جمله کسانی که جزء 65 ٪ تصویب اوراق قرضه نیستند) ، صادرکنندگان باید از شرایط و ضوابط اصلی اوراق قرضه اعلام شده به صاحبان اوراق قرضه احترام بگذارند.
2. پرداخت در نوع اوراق قرضه صادر شده داخلی: یک صادرکننده که قادر به پرداخت کامل و به موقع اوراق قرضه و کوپن در VND نیست طبق برنامه اعلام شده اعلام شده ممکن است با دارندگان اوراق قرضه مذاکره کند تا پرداخت خود را با دارایی های غیر از پول نقد انجام دهد ، مشروط بر اینکه در میان دیگران ، (من) چنین پرداختی توسط توافق نامه توافق می شوددارنده اوراق قرضه مربوطه ، و (ب) صادرکننده افشای فوق العاده ای را در مورد تغییرات مربوطه انجام داده است ، و کاملاً مسئول وضعیت قانونی دارایی های مورد استفاده برای پرداخت است. وت
3. به تعویق انداختن استفاده از الزامات خاص:جدول زمانی برای استفاده از مقررات خاص تحت فرمان 65 به شرح زیر به تعویق می افتد:
   • الزام داشتن رتبه اعتباری صادرکننده در موارد خاص از 1 ژانویه 2023 به 1 ژانویه 2024 به تعویق می افتد.
   • استفاده از معیارهای جدید برای سرمایه گذاران اوراق بهادار حرفه ای فردی از 16 سپتامبر 2022 به 1 ژانویه 2024 به تعویق می افتد. وت
   • استفاده از دوره توزیع 30 روزه در صدور چند ترانزی از 16 سپتامبر 2022 به 1 ژانویه 2024 به تعویق می افتد.

پرش به

1. غذای اصلی
2. محدود کردن درآمد اوراق بهادار از هدف استفاده کنید
3. نیاز جدید برای رتبه بندی اعتباری صادرکننده
4. سایر الزامات برای فرآیند صدور اوراق
5. تأکید بر مسئولیت و روشن کردن صلاحیت های سرمایه گذاران اوراق قرضه
6. ثبت نام متمرکز و تجارت اوراق قرضه
7. الزامات دقیق تر افشاگری برای افزایش شفافیت
8. شرایط دیگری که باید توجه داشته باشید

غذای اصلی

• یک صادرکننده دیگر مجاز به استفاده از درآمد اوراق بهادار برای افزایش سرمایه در گردش یا بازسازی منابع سرمایه خود نیست (به جز بازسازی بدهی های خود ، که همچنان مجاز است). این امر در مورد اوراق قرضه داخلی و بین المللی صدق می کند.
• از اول ژانویه 2024 1 ، اگر مقدار اوراق بیش از یک آستانه خاص باشد ، یک صادرکننده مشمول رتبه بندی اعتباری خواهد بود ، یا نسبت اوراق بهادار/سهام از درصد مشخصی فراتر می رود. دارایی های امنیتی برای اوراق قرضه باید توسط یک شخص ثالث ارزشمند ارزش داشته باشد. یک صادرکننده همچنین باید یک شرکت اوراق بهادار ، بانک نگهبان یا شرکت مدیریت صندوق سرمایه گذاری اوراق بهادار را درگیر کند تا به عنوان نماینده صاحبان اوراق قرضه که سرمایه گذار فردی هستند عمل کند.
• سرمایه گذاران باید در سرمایه گذاری خود مسئولیت بیشتری داشته باشند و باید تصدیق کنند که هم شرایط و ضوابط اوراق قرضه و هم خطرات مرتبط با سرمایه گذاری اوراق را درک می کنند. سرمایه گذاران همچنین می توانند برای نقض قانون هنگام سرمایه گذاری در اوراق قرضه ، در معرض بدهی های اداری و جنایی باشند.
• اکنون اوراق قرضه صادر شده خصوصی لازم است که به طور مرکزی در شرکت سپرده گذاری و پاکسازی اوراق بهادار ویتنام (VSD) ثبت شود ، با یک نماینده اوراق بهادار واریز شده و قبل از تجارت در سیستم بورس اوراق بهادار ثبت شده است.
• صادرکنندگان در معرض الزامات افشای بیشتر هستند.
• فقط برای اوراق قرضه داخلی ، صادرکننده ای که قادر به پرداخت اوراق قرضه و کوپن به صورت نقدی نیست ، می تواند با دارندگان اوراق قرضه مذاکره کند تا توسط دارایی های غیر از Cash 2 پرداخت کند.
• برای اوراق قرضه صادر شده قبل از 16 سپتامبر 2022 ، صادرکنندگان می توانند با دارندگان اوراق قرضه برای اصلاح شرایط و ضوابط اوراق قرضه موافقت کنند ، اما تنها در صورت توافق ، در میان دیگران ، توسط دارندگان حداقل 65 ٪ از اوراق قرضه طبقه مربوطه توافق شده است. اگر تمدید مدت اوراق قرضه وجود داشته باشد ، پسوند نباید از دو سال 3 تجاوز کند.

محدود کردن درآمد اوراق بهادار از هدف استفاده کنید

صادرکنندگان اوراق قرضه داخلی و بین المللی دیگر مجاز به استفاده از درآمد اوراق بهادار برای افزایش سرمایه در گردش یا بازسازی منابع سرمایه خود نیستند. طبق حکم جدید 65 ، اوراق قرضه داخلی فقط به (1) بازسازی بدهی های خود صادرکننده صادر می شود.(2) اجرای پروژه (های) سرمایه گذاری ؛یا (3) اهداف مجاز دیگر مقرر در قوانین قابل اجرا.

در مقایسه با جدیدترین پیش نویس ، فرمان 65 محدودیت های خاص در استفاده از درآمد اوراق قرضه برای کمک به سرمایه به سایر شرکت ها (از طریق بدهی یا حقوق صاحبان سهام) یا خرید سهام ثانویه در سایر شرکت ها را حذف کرده است. هنوز مشخص نیست که آیا می توان از درآمد اوراق بهادار برای کمک به سرمایه در یک شرکت پروژه تحت صادرکننده برای اجرای یک پروژه سرمایه گذاری استفاده کرد (یا درآمد حاصل از آن فقط برای پروژه های سرمایه گذاری خود صادرکننده قابل استفاده است). ما می دانیم که کمیسیون اوراق بهادار دولت این نکته را با وزارت دارایی روشن می کند.

نیاز جدید برای رتبه بندی اعتباری صادرکننده

از اول ژانویه 2024 4 ، رتبه بندی اعتباری صادرکننده (توسط یک آژانس رتبه بندی اعتباری که دارای مجوز وزارت دارایی است) برای صدور اوراق قرضه لازم است اگر:

• ارزش کل اوراق قرضه صادر شده چنین صادرکننده در هر دوره 12 ماهه قبل از تاریخ صدور بیشتر از (i) VND500 میلیارد (حدود 21 میلیون دلار) است. و (ب) 50 ٪ حقوق صاحبان سهام در آخرین صورتهای مالی خود ثبت شده است. یا
• ارزش کل اوراق قرضه برجسته چنین صادرکننده ای که در زمان ثبت نام برای صدور بیشتر از 100 ٪ سهام ثبت شده در آخرین صورتهای مالی آن است.

انتظار می رود که نیاز جدید رتبه بندی اعتباری طیف گسترده ای از شرکت ها را به خود جلب کند و از این طریق بالقوه رشد بازار رتبه بندی اعتباری را ارتقا بخشد. علاوه بر این ، انتظار می رود که یک آژانس رتبه بندی اعتباری به عنوان نظارت شخص ثالث از صادرکننده کار کند ، که یک منبع مطمئن تر برای سرمایه گذاران برای ارزیابی سرمایه گذاری اوراق بهادار خود است.

سایر الزامات برای فرآیند صدور اوراق

فرمان 65 الزامات جدیدی را در فرآیند صدور اوراق معرفی می کند:

• اوراق قرضه تضمین شده: برای صدور "اوراق قرضه امن" ، صادرکنندگان باید دارایی های امن را که توسط یک شخص ثالث ارزشمند ارزش دارد ، داشته باشند. علاوه بر این ، مستندات ارائه دهنده در این مورد باید شامل مواردی باشد که (i) وضعیت حقوقی دارایی های امن ، (ب) ثبت نام امنیتی ، و (iii) رتبه بندی/سفارش صاحبان اوراق بهادار در اجرای دارایی های امن.
• حساب های تفکیک شده/سپرده گذاری برای درآمد اوراق قرضه: صادرکنندگان باید یک حساب جاری جداگانه را باز کنند تا درآمد حاصل از صدور "اوراق وانیلی" را دریافت کنند. یا (ب) یک حساب سپرده برای دریافت درآمد حاصل از صدور اوراق/اوراق قابل تبدیل با ضمانت نامه.
• نماینده سرمایه گذاران انفرادی: صادرکنندگان که پیشنهاد می دهند اوراق قرضه را به سرمایه گذاران اختصاص دهند ، باید یک نماینده/نماینده برای صاحبان اوراق قرضه را درگیر کنند ، که می تواند (من) یک متولی اوراق بهادار باشد. یا (ب) یک شرکت مدیریت صندوق سرمایه گذاری اوراق بهادار.

تأکید بر مسئولیت و روشن کردن صلاحیت های سرمایه گذاران اوراق قرضه

تغییرات در این بخش پاسخ به حوادث اخیر بازار است که در آن سرمایه گذاران غیرحرفه ای با انجام سرمایه گذاری های اوراق بهادار پرخطر بدون ارزیابی مناسب ، تحت تأثیر منفی قرار گرفتند. به خصوص:

• معیارهای مربوط به سرمایه گذاران اوراق بهادار حرفه ای فردی (IPSI): از 1 ژانویه 2024 5 ، IPSI باید یک سبد اوراق بهادار حداقل 2 میلیارد VND (حدود 87،000 دلار) داشته باشد ، که با استفاده از میانگین ارزش بازار روزانه نمونه کارها در یک دوره محاسبه می شود. حداقل 180 روز متوالی قبل از تاریخ محاسبه. ارزش وام های معاملاتی حاشیه و اوراق بهادار در یک معامله repo برای این منظور مستثنی است. علاوه بر این ، صدور گواهینامه IPSI واجد شرایط فقط به مدت سه ماه معتبر است.
• مسئولیت پذیری سرمایه گذاران: قبل از اشتراک اوراق قرضه ، یک سرمایه گذار باید بیانیه ای را امضا کند که تأیید کند که سرمایه گذار (i) اوراق قرضه ارائه اسناد را بررسی کرده است و اوراق قرضه T& CS را درک می کند ، (ب) خطرات مربوط به و مقررات مربوط به سرمایه گذاری اوراق قرضه را درک می کند وتجارت ، و (iii) در نظر گرفته و مسئولیت تصمیم سرمایه گذاری خود را بر عهده خواهد گرفت. این بیانیه همچنین باید توسط صادرکننده یا یک شرکت اوراق بهادار مجاز توسط صادرکننده امضا شود ، که مسئولیت انتخاب سرمایه گذاران واجد شرایط (از جمله IPSI واجد شرایط) را بر عهده دارد.
• بدهی های اداری و کیفری: فرمان 65 تأکید می کند که سرمایه گذاران ، نمایندگان ، مشاوران صدور و سایر سازمان هایی که خدمات مربوط به صدور اوراق را ارائه می دهند می توانند مشمول بدهی های اداری و جنایی برای نقض قانون باشند. در گذشته ، این بار فقط بر روی صادرکننده قرار می گرفت.
• محدودیت سرمایه گذاری: یک دارنده اوراق قرضه از فروش اوراق قرضه به یا سرمایه گذاری در اوراق بهادار با سرمایه گذاران اوراق بهادار غیر حرفه ای ممنوع است.

ثبت نام متمرکز و تجارت اوراق قرضه

اوراق صادر شده اکنون موظف است به صورت مرکزی در VSD ثبت شود ، با یک متولی اوراق بهادار واریز شده و برای تجارت در "سیستم تبادل اوراق قرضه" که قبل از معامله توسط بورس اوراق بهادار اداره می شود ، ثبت شده است. در مقایسه ، فرمان 153 فقط قبل از تجارت ، به سپرده گذاری اوراق بهادار با یک متولی اوراق بهادار نیاز داشت.

انتظار می رود سیستم ثبت نام/سپرده اوراق قرضه در VSD و سیستم تبادل اوراق بهادار تا 16 ژوئن 2023 شروع به کار کند. در دوره انتقالی ، انتقال اوراق مطابق با فرمان 153 انجام می شود.

الزامات دقیق تر افشاگری برای افزایش شفافیت

علاوه بر شرایط محکم شده در فرآیند صدور ، اکنون صادرکنندگان در معرض الزامات افشای بیشتر افزایش یافته تر هستند:

• افشای پس از صدور: جدول زمانی برای افشای نتیجه صدور پنج روز کاری از اتمام است که از 10 روز کاهش یافته است همانطور که قبلاً تحت فرمان 153 تصریح شده بود.
• صدور ناموفق یا لغو اوراق قرضه: صادرکنندگان باید در مدت پنج روز از پایان دوره توزیع اوراق ، ناموفق یا لغو صدور اوراق را فاش کنند.
• گزارش های دوره ای: صادرکنندگان باید گزارش های نیمه سالانه و گزارش های سالانه را در مورد سایر موارد ، عملکرد تعهدات خود را برای دارندگان اوراق قرضه ارائه دهند.
• افشای خارق العاده: علاوه بر مواردی که تحت فرمان 153 مقرر شده است ، صادرکنندگان باید هرگونه تغییر در هرگونه اوراق قرضه را فاش کنند.(ب) هرگونه تغییر در نماینده اوراق قرضه.(iii) بازخرید اولیه اجباری. و (IV) دریافت تصمیم مرجع در مورد صادرکننده در هنگام اعمال مجازات اداری در اوراق بهادار یا بازار اوراق بهادار ، در هر مورد ، طی 24 ساعت پس از وقوع چنین رویدادهایی.

اوراق بین المللی منوط به تغییراتی مشابه با موارد قابل استفاده برای صادرکنندگان اوراق داخلی است ، به جز نیاز افشای فوق العاده در بالا.

شرایط دیگری که باید توجه داشته باشید

• کوتاه کردن دوره توزیع در صدور چند ترانسفکت: از 1 ژانویه 2024 6 ، دوره توزیع اوراق قرضه صادر شده در ترانش ها از 90 روز به 30 روز (از تاریخ اعلام عمومی صدور) کاهش می یابد. کلیه ترانشه ها باید طی شش ماه از تاریخ صدور اولین ترانچ (بر خلاف 12 ماه تحت فرمان 153) تکمیل شوند.
• تغییر در Bond T & CS: اوراق قرضه T& C فقط در صورت تصویب توسط (i) نهاد تصمیم گیری مربوط (به عنوان مثال هیئت مدیره) صادرکننده قابل اصلاح است. و (ب) دارندگان حداقل 65 ٪ اوراق قرضه طبقه مربوط به اوراق قرضه. طبق حکم 65 ، برای اوراق صادر شده قبل از 16 سپتامبر 2022 ، صادرکنندگان نتوانستند مدت اوراق را گسترش دهند. با این حال ، فرمان 08 اکنون اجازه می دهد (i) مدت اوراق قرضه چنین اوراق قرضه برای مدت حداکثر تا دو سال تمدید شود ، و (ب) شرایط و ضوابط چنین اوراق قرضه اصلاح شود ، در هر حالت اگر شرایط فوق باشدراضی. با این حال ، برای دارندگان اوراق قرضه که تغییراتی در شرایط و ضوابط اوراق قرضه قبول نمی کنند (از جمله کسانی که جزء 65 ٪ تأیید کننده اوراق قرضه نیستند) ، صادرکنندگان باید از شرایط و ضوابط اصلی اوراق قرضه اعلام شده به اوراق قرضه 7 احترام بگذارند.
• بازپرداخت اولیه: دارندگان اوراق قرضه و یک صادرکننده می توانند به طور متقابل در مورد بازخرید اولیه اوراق قرضه توافق کنند. علاوه بر این ، یک دارنده اوراق قرضه می تواند پس از وقوع: بازخرید اجباری را درخواست کند:
  • نقض مقررات صدور یا معاملات صادر کننده یا نقض برنامه صدور. و چنین نقض (i) قابل تصحیح نیست. یا (ب) قابل تصحیح اما اقدامات برای اصلاح حداقل 65 ٪ از دارندگان اوراق قرضه طبقه مربوطه اوراق قرضه تأیید نمی شود. یا
  • رویدادهای خاص در برنامه صدور در نظر گرفته شده است.
  1. همانطور که با فرمان 08 به تعویق افتاد. پیش از این ، جدول زمانی 1 ژانویه 2023 بود.
  2. همانطور که با فرمان 08 اصلاح شده است.
  3. همانطور که با فرمان 08 اصلاح شده است.
  4. همانطور که با فرمان 08 به تعویق افتاد. جدول زمانی قبلی 1 ژانویه 2023 بود.
  5. همانطور که با فرمان 08 به تعویق افتاد. جدول زمانی قبلی 16 سپتامبر 2022 بود.
  6. همانطور که با فرمان 08 به تعویق افتاد. جدول زمانی قبلی 16 سپتامبر 2022 بود.
  7. همانطور که با فرمان 08 اصلاح شده است.
  8. همانطور که با فرمان 08 اصلاح شده است.

  قوانین دقیق تر در مورد وام مرزی که در ویتنام پیشنهاد شده است

  پیش نویس دایره ای که جایگزین بخش فعلی شماره 12/2014/TT-NHNN در مورد شرایط مربوط به وام های خارجی مرزی تضمین شده غیر دولتی (بخشنامه فعلی) در 11 مه 2022 برای مشاوره عمومی منتشر شد.